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公司召开第十届董事会第六次会议

2019-09-19 04:25编辑:admin人气:


  为维护全体股东的合法权益,确保公司股东大会的顺利进行,根据有关法律、法规和

  2、出席现场会议的人员为股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司

  聘请的律师及其他邀请人员,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。出席会议的全体人员

  4、董事会在会议的召开过程中,应当维护股东的合法权益,确保会议正常秩序和议事

  效率,认线、股东参加股东会议,依法享有发言权、表决权等各项权利,并认真履行法定义务,

  6、股东需要发言或提问,应当将填妥的意见征询表在会议正式开始后15分钟内向会

  议秘书处登记。登记发言的人数一般以10人为限,发言顺序按持股数的多少排序,每位

  7、出席现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对审议的议案进行表决。未填、

  错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数

  8、在会议主持人报告现场出席会议股东和股东代理人人数及其所持有表决权的股份

  总数、宣布会议开始后,进入会场的股东或股东代理人失去现场投票的权利,但仍可以通

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,股东可以通过上海证券交易所

  的交易系统参加网络投票,具体操作流程详见于2019年9月6日刊登在《上海证券报》、

  审议《公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》(报告人:董事会秘书 杨夏)

  下午好,本人受上海新南洋昂立教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会

  委托,向股东大会报告《公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》。本报告已经公司

  第十届董事会第八次会议、第十届监事会第六次会议审议通过,现提交本次股东大会,

  根据中国证监会出具的《关于核准上海新南洋股份有限公司非公开发行股票的批复》

  (证监许可[2017]563号),公司2015年非公开发行股份募集资金于2017年6月完成。根

  据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(信会师报字[2017]第ZA15443

  根据公司2016年12月2日发布的《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析

  公司募集资金期末结余(含银行理财产品收益及相关利息收入)共计400,168,047.12

  公司拟使用“职业教育业务发展项目”结余募集资金中8,517.00万元用于“收购上

  海育伦教育科技发展有限公司51%股权项目”,“职业教育业务发展项目”剩余募集资金全

  部转入“K12教育业务发展项目”。变更后的募集资金投资项目名称及拟投入金额如下:

  注:上述变更后募集资金余额不含银行理财产品收益及相关利息收入,以实际银行账户募集资金转

  公司“职业教育业务发展项目”拟投入募集资金总额23,100.76万元,截止2019年6

  2014年6月,国务院印发《关于加快发展现代职业教育的决定》(以下简称“《决定》”),

  全面部署加快发展现代职业教育。《决定》明确创新民办职业教育办学模式,积极支持各

  类办学主体通过独资、合资、合作等多种形式举办民办职业教育;探索发展股份制、混合

  所有制职业院校,允许以资本、知识、技术、管理等要素参与办学并享有相应权利。探索

  公办和社会力量举办的职业院校相互委托管理和购买服务的机制,引导社会力量参与教学

  为了把握职业教育发展的战略机遇,公司设立“职业教育业务发展项目”,拟通过共

  同设立、收购等形式与职业教育学院进行合作,为职业教育学院提供招生就业咨询、课程

  体系建设、师资队伍建设与培训、实训及服务设施配套、促进与重点高校合作等方面的服

  在项目推进过程中,因行业政策、监管政策及市场环境发生变化,原职业教育拟合作

  方对合作的前景及合作方式产生了一定的分歧,导致募投项目落地实施时间产生不确定性,

  募投资金使用率远不及预期,为确保募投项目资金的投资安全及合理回报,公司决定将募

  2019年7月15日,公司召开第十届董事会第六次会议,审议通过《公司五年战略文

  本2020—2024年(框架版)》,首次提出公司将实施“一体两翼”发展战略,“一体”为围

  绕客群的事业群整合,“两翼”为全国拓展和科技赋能。按照公司战略发展要求,公司将

  不断通过收购兼并快速丰富自身业务模式、拓宽产品服务品类、强化业务协同、提高在教

  公司本次使用募集资金用于“收购上海育伦教育科技发展有限公司51%股权项目”,是

  根据公司围绕客群的事业群整合战略,基于双方优势互补、“1+1>2”的思路进行,综合

  考量了交易的安全边际、公司现有国际业务整合和拓展新业务的要求,力争加快盘活公司

  现有资产,创造新的利润增长点。本次变更募集资金投向,将有利于延伸公司K12教育服

  务的品类,对接课外辅导业务与国际教育;有助于健全公司国际教育业务体系和管理体系,

  提升现有K12教育与国际教育业务协同作用;有利于确保募投项目资金的投资安全及合理

  公司K12教育业务目前整体稳健快速发展,直营教学中心遍布上海、江浙等区域,实

  现了跨越式发展。“昂立外语”、“昂立智立方”、“昂立中学生”、“昂立少儿”等几大业务

  持续保持快速良好的发展态势。同时公司K12教育业务正不断推进全国地区业务的拓展,

  优化业务区域布局,为夯实全国拓展战略打下坚实基础。根据公司新战略,K12业务根据

  客群特征将现有事业部整合成中学生事业群、幼少儿事业群、在线教育事业群和素质教育

  事业部,未来几大主力事业群、事业部共同协同发展,推动公司教育培训业务更上一个台

  本次公司将“职业教育业务发展项目”剩余募集资金转至“K12教育业务发展项目”,

  是公司基于业务发展规划及市场需求而进行的必要调整,有助于提高募集资金使用效益,

  进一步强化和完善公司K12教育业务布局,健全K12教育业务体系和管理体系,提高现有

  公司拟以现金方式收购上海育伦教育科技发展有限公司(以下简称“育伦教育”)的

  部分股权。交易拟分两次进行:第一次即本次交易完成51%股权收购(即本次变更新增募

  投项目),若完成约定的业绩承诺(含财务业绩和经营业绩),再进行第二次交易即49%股

  权收购,若业绩承诺未达成,公司有权取消第二次交易。关于第二次交易届时根据约定的

  育伦教育成立于2004年6月7日,注册资本人民币100万元。本次交易前,其股权

  注:陈笠持有宁波优美优学投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“优美投资”)80%合伙企业出

  资份额,陈笠通过直接和间接方式合计持有育伦教育99.9%的权益,育伦教育的实际控制人为陈笠。

  根据银信资产评估有限公司出具的估值报告,育伦教育股东全部权益的市场价值估值

  为17,500.00万元;同时根据育伦教育的实际控制人陈笠对于育伦教育现有业务的预估,

  陈笠承诺2019年净利润1,520.00万元;结合市场相关收购案例,公司以育伦教育2019

  年承诺净利润的11倍,对育伦教育的整体估值为人民币16,720.00万元,取整16,700.00

  按照上述育伦教育估值16,700.00万元计算,本次交易收购育伦教育51%的股权,交

  本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

  核心企业主要业务的基本情况:陈笠控制的核心企业为育伦教育(具体参见三(三)

  经营范围:从事教育科技软件、计算机软件、计算机信息技术科技领域内的技术开发、

  技术转让、技术咨询、技术服务,电脑图文设计制作,企业管理咨询,企业形象策划,计算机

  软硬件、通讯设备、文化用品的销售,自费出国留学中介。【依法须经批准的项目,经相关

  (1)留学中介服务:主要为国内高中学生申请美国大学本科过程中提供留学咨询服

  (2)海外游学服务:组织境内学生参与境外高中短期交流、访问学习等游学业务。

  (3)企业咨询服务:主要负责为各类教育培训机构提供国际课程产品研发(托福、

  雅思、SAT、IBDP、AP和批判性阅读等)、代理招生、师资推荐等服务。

  (4)外籍教师管理:根据客户学校的要求,为其寻找符合需求的外籍教师,对接客

  (5)国内高中合作:为国内各类高中提供国际课程建设的综合配套咨询服务,同时为

  截至本公告披露日,育伦教育拟转让股权权属关系清晰,不存在质押及其他任何限制

  转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移

  1、公司第一次交易为收购自然人陈笠持有育伦教育51%的股权(分三期完成支付);

  2、2022年,在育伦教育完成业绩承诺(含财务业绩和经营业绩目标)的前提下,公

  司拟再进行第二次育伦教育剩余49%股权的收购工作,完成对育伦教育100%的控制(分二

  期完成交割)。关于拟进行的第二次交易届时根据约定的业绩承诺完成情况再履行相关的

  1、第一次交易按育伦教育2019年承诺净利润1,520万,PE11倍进行交易,涉及金额

  2、第二次交易定价按照育伦教育2021年与2022年实际净利润平均值,PE11倍进行,

  随着国人教育消费理念升级,近几年我国自费留学深造的学生人数稳定增长,对国际

  教育需求逐步增加。公司作为深耕于长三角地区的国内著名的教育培训行业龙头企业,意

  图通过收购兼并快速丰富自身业务模式、拓宽产品服务品类、强化业务协同、提高在教育

  1、育伦教育拥有丰富优质的国际教育资源,可以为公司的各事业部提供优质的课程内

  2、育伦教育积累的国际项目运营和管理经验,结合公司旗下上海交大教育集团的综

  合实力背景,将为公司在K12教育培训领域之外快速拓展国际教育园区和双语学校托管运

  3、育伦教育的管理团队在陈笠博士的带领下,具有较高的业务能力和创新能力, 可以

  和公司的团队紧密结合,延展和夯实公司的产品和课程研发力量,从而提升公司产品的整

  4、育伦教育团队具有丰富的海外项目运营和管理经验,将会助力公司迈向海外市场。

  5、公司作为上市公司具有良好的信誉保障、资金实力和平台优势,以及大量的线下

  网点,可以为育伦教育提供优质和便捷的获客渠道以及更好的市场宣传途径,有利于吸引

  育伦教育从2019年开始进入了收获期和高速发展期,育伦教育可预期的2019年收益

  将较2018年有大幅度增加,并且育伦教育业务稳定,未来几年的发展增长预期可控,市

  场风险较低,可以很好的保障公司募集资金的使用效率及投资回报。公司本次收购育伦教

  育股权项目,符合自身发展战略,将进一步完善公司的K12教育业务布局,满足公司现有

  K12学员的出国留学需求,延长对学员的服务存续周期,整体提高公司业务在上海市场的

  公司本次收购育伦教育51%的股权,将有利于延伸K12教育服务的品类,对接课外辅

  导业务与国际教育;有助于健全公司国际教育业务体系和管理体系,提高现有K12教育与

  如果能够成功实施本次收购,公司能够迅速延展K12教育课外辅导机构培训业务,为

  已有的学员提供留学中介服务、为培训机构提供企业咨询服务、为各类学校提供外籍教师

  管理服务、帮助国内高中开设国际课程中心并与海外中学建立合作关系、并为K12学员学

  员们提供境外短期交流、游学服务。能够进一步完善公司从K12教育培训业务到国际教育

  业务的布局,为帮助学员们赴海外留学做好充分的准备。同时,公司将获得在华东范围内

  运营一家国际课程学校的经营团队,有利于实现校内校外两个教学场景、国内国外两种升

  学路径、学员需求模式全方位覆盖的互动模式,从而进一步实现公司整体业务模式、净利

  育伦教育经营多年,主要业务来源稳定。育伦教育在过去多年尤其最近两年内持续强

  化核心课程内容产品研发,优化调整业务结构,精心打磨市场团队,积极拓展市场渠道,

  不断提升综合业务能力。自2019年1月1日起,育伦教育股东将盈利能力较强、市场口

  碑较高的留学中介业务注入公司本体。经过多年特别是最近两年的基础铺垫,育伦教育各

  项业务从2019年开始进入了收获期和高速发展期。未来公司与育伦教育将在现有的业务

  育伦教育相关业务需求受主权国家政策影响波动较大,尤其近期中美两国贸易冲突对

  赴美游学产生一定影响;同时上海地区中外合作办学市场增长趋势放缓,育伦教育未来的

  (1)留学中介业务。该业务目前面对的中高端留学中介市场竞争并不充分,但留学中

  介业务自取消资质要求以后,市场竞争者将会增多;另一方面,中国近年出国留学人数增

  完成本次收购后,公司将利用自身在全国各地的教学网点以及市场营销能力,帮助育

  伦教育进行市场推广,扩大与零售客户的接触面,进而增加该业务的获客能力,扩大该业

  务的竞争优势。同时,育伦教育将通过提升服务质量,在中高端留学中介领域持续提升竞

  (2)海外游学服务。风险主要来自于同行之间的竞争,以及留学目的国的签证政策。

  完成本次收购后,公司将利用现有品牌影响力帮助育伦教育进行市场推广,开发现有

  生源对海外游学的需求潜力。另一方面,育伦教育将开拓更多针对不同国家的海外游学服

  (3)企业咨询服务。风险来自于客户及潜在客户培训机构自行研发大量国际课程的产

  完成本次收购后,公司将把该业务整合并入目前已有的课外辅导业务中,通过公司的

  市场品牌影响力,扩大该业务的产出;另一方面,育伦教育将积极拓展更多机构客户,并

  (4)外籍教师管理业务。该业务涉及到搜寻对教育背景有较高要求的外籍教师,国内

  各种教育业态对于优秀的外籍教师都有日益增长的需求,导致了外籍教师在市场上的薪资

  完成本次收购后,公司将利用自身在课外辅导领域的市场影响力,以及上市公司平台

  的宣传与广告便利,帮助育伦教育拓展在境外高校的校园招聘以及对境内学校的业务拓展,

  (5)国内高中合作。风险主要来自于同行之间的竞争;育伦教育的合作高中项目是否

  可实现跨区域异地扩张;国内高中自主建设国际课程中心并寻找海外交流合作,以及对建

  完成本次收购后,公司将利用自身在全国的品牌市场影响力,对接更多境外优质高中,

  匹配更多国内合作高中,从而在稳定现有合作项目的同时提升育伦教育合作高中项目的数

  量和质量;另一方面,公司将结合现有国际教育事业部的资源,同育伦教育开展优势互补,

  鉴于育伦教育的轻资产运营模式,本次收购将对公司产生较大的商誉,存在商誉减值

  为防止育伦教育商誉减值,一方面公司将加强公司教育业务与育伦教育业务的协同,

  并向育伦教育委派财务总监,监管育伦教育日常经营和资金往来,另一方面,公司已在股

  目前育伦教育开展的业务中,留学中介服务的主要目标多为美国大学;企业咨询服务

  涉及到赴美留学的各种考试;国内高中合作涉及到了部分美国高中课程;海外游学服务目

  前全部发生在美国。上述业务与美国留学政策有直接的关联。然而美国政府多次表示要收

  紧留学生赴美学习的签证并限制就读专业,并逐步付诸实施,将会对育伦教育的业务开展

  完成本次交易后,公司将利用自身的平台资源,协助育伦教育对英国、澳大利亚、加

  公司与陈笠已就本次股权转让事项达成明确意向,但尚未签署相关正式协议、文件,

  涉及权益转让事宜的具体细节将以签订的正式协议为准。公司将根据进展情况,及时履行

  公司“K12教育业务发展项目”分为两个主体,分别为上海南洋昂立教育培训有限公

  司(以下简称“南洋昂立”)和浙江昂励企业管理有限公司(为南洋昂立全资子公司,以

  上海南洋昂立教育培训有限公司成立于2016年8月17日,注册地位于上海市长宁区

  仙霞西路88号3102B室,法人代表为公司总裁林涛。经营范围包括中等及中等以下非学

  浙江昂励企业管理有限公司成立于2018年4月2日,注册地位于浙江省杭州市下城

  区岳帅桥10号1幢680室,法人代表为戴东东。经营范围包括企业管理咨询,教育信息咨

  询(除出国留学中介),市场营销策划,经济信息咨询(除商品中介),商务信息咨询(除商

  公司2015原募投项目预计总投资69,885.34万元,其中投入K12教育业务发展项目

  44,885.34万元。因监管审核要求,公司实际募集资金58,401.80万元,其中用于K12教

  育业务发展项目募集资金金额调整为35,301.04万元,缺口9,584.30万元。

  根据公司募集资金关于K12教育的可研报告以及实际使用情况和公司战略规划,公司

  拟将原职业教育业务发展项目募投结余资金扣除收购上海育伦教育科技发展有限公司51%

  股权项目8,517.00万元后,剩余的所有资金共计9,203.76万元全部投入至K12教育业务

  根据德勤·中国发布的行业分析报告,2018年教育行业各细分领域持续保持增长态势,

  其中K12教育业务的发展首当其冲。随着AI、5G等最新技术的发展应用、学习产品不断

  丰富和成熟、在线学习方式逐渐被越来越多的人接受和习惯,众多因素不断推动K12教育

  在K12 教育培训领域,公司通过旗下培训机构提供包括幼少儿课外教育、中学生课外

  教育、素质教育等非学历教育培训服务,已形成涵盖学科辅导和素质提升全方位的K12 教

  育培训产品线。公司目前正积极布局在线教育,并结合线下实体机构探索混合式学习创新

  未来公司K12 教育业务一方面还将积极推进全国地区业务的拓展,优化业务区域布局;

  另一方面,公司将持续关注信息系统建设,利用新兴技术为业务赋能,提升管理效能。目

  前公司K12业务已根据客群特征将现有事业部整合成中学生事业群、幼少儿事业群、在线

  教育事业群和素质教育事业部,未来公司发展的重心将推动几大主力事业群、事业部共同

  随着教育培训行业相关法律法规的陆续出台,教育培训行业将迎来进一步整合规范,

  未来一批流程不规范、教学质量低下、现金流水平较低的培训机构将被市场逐步淘汰;而

  头部少数治理规范、师资强大、具备核心竞争力的教育培训公司将会迎来更快的发展。

  面对“严监管、促规范”的市场现状,公司将顺势而为,积极应对,在巩固K12教育

  业务核心竞争力的同时,大力推动组织变革和业务资源整合。公司成立三十余年,具备长

  期的办学经验、优秀的骨干团队、独特的研发能力、广泛的品牌知名度和良好的受众口碑。

  本次增加K12教育业务发展项目募集资金,能够在避免或减少经营风险的发生的同时,提

(来源:未知)

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